Társasági jog, cégalapítás és cégeljárás

• cégalapítás: a társasági forma megválasztása, létesítő okirat szerkesztése, elektronikus bejegyzési kérelem
• változásbejegyzési kérelem előkészítése és előterjesztése: székhely, ügyvezető- és tagváltozás, a jegyzett tőke (törzstőke, alaptőke) felemelése vagy leszállítása
• taggyűlési és alapítói határozatok, tagi megállapodások előkészítése
• képviselet törvényességi felügyeleti eljárásban, végelszámolás és felszámolás során

Miért nem lehet ügyvéd nélkül céget alapítani

A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény szerint a cégbejegyzési és a változásbejegyzési eljárásban a jogi képviselet kötelező, és a kérelmet a cég szervezeti képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni. Magát az eljárást a cégbíróság folytatja le; az ügyvéd a kérelmet készíti elő és terjeszti elő, majd képviseli a céget az eljárás során.

A cégeljárás évek óta teljesen elektronikus: a bejegyzési és változásbejegyzési kérelem csak elektronikus úton nyújtható be, és a cégbíróság és a kérelmező közötti kommunikáció is ezen a csatornán zajlik. Ehhez a jogi képviselő minősített elektronikus aláírása és céges hozzáférése szükséges.

A cégalapítás lépései

Az első döntés a társasági forma megválasztása. Ez nem formai kérdés: a felelősség terjedelme, a tőkeszükséglet, a döntéshozatal rendje és a későbbi tulajdonosváltás lehetőségei is ezen múlnak.

Ezt követi a cégnév kiválasztása. A cégbíróság a jogi képviselő által elektronikus úton benyújtott kérelemre, illeték megfizetése ellenében a kérelem érkezését követő egy munkanapon belül megvizsgálja, hogy a választott elnevezés foglalt-e. Amennyiben a név bejegyezhető, a cégbíróság hatvannapos időtartamra lefoglalja — ez idő alatt más jogalany nem jegyeztetheti be ugyanazzal a névvel.

Következik a létesítő okirat elkészítése. Ez történhet a törvény mellékletében szereplő szerződésminta alkalmazásával, illetve egyedi szövegezéssel. A minta alkalmazása egyszerűsített cégeljárást tesz lehetővé, az egyedi okirat viszont akkor indokolt, amennyiben a tulajdonosok a törvényi alaphelyzettől el kívánnak térni — például a nyereségfelosztásban, az üzletrész-átruházás korlátozásában vagy az ügyvezetés jogkörében.

Az okiratok aláírását és ellenjegyzését követően a bejegyzési kérelmet elektronikusan terjesztem elő, és ellátom a képviseletet a bejegyzésig.

Változásbejegyzés

A működés közbeni változásokat ugyanebben a rendben kell bejelenteni: székhely- és telephelyváltozás, ügyvezető- és tagváltozás, a jegyzett tőke felemelése vagy leszállítása, a létesítő okirat módosítása. Ezekhez rendszerint taggyűlési vagy alapítói határozat is szükséges, amelynek elkészítése a megbízás része.

Egy dolog kivétel: a tevékenységi körök változását nem a cégbírósághoz, hanem az állami adó- és vámhatósághoz kell bejelenteni, és a cégjegyzékbe az adóhatóság adatszolgáltatása alapján kerül át.

Amennyiben a működés akadozik

Ügyvédi tevékenységem kiterjed a törvényességi felügyeleti eljárásban való képviseletre, a végelszámolás lebonyolítására, valamint a felszámolási eljárásban a hitelezői és az adósi oldal képviseletére egyaránt.

Gyakori kérdések

Alapíthatok céget úgy, hogy nem megyek be az irodába?

Az okirat aláírása bizonyos feltételek mellett elektronikus hírközlő hálózaton keresztül is megtörténhet. Ennek lehetőségét ügyenként vizsgálom meg — a részleteket a Szerződéskötés távazonosítással oldalon írtam le.

Elég-e a szerződésminta?

Amennyiben a tulajdonosok a törvényi alaphelyzettel dolgoznak, jellemzően igen. Amennyiben azonban több tulajdonos van, eltérő tőkehozzájárulással vagy eltérő szerepekkel, az egyedi létesítő okirat előzi meg a későbbi vitákat.

A cégadatok módosításához is kell ügyvéd?

Igen. A változásbejegyzési eljárásban ugyanúgy kötelező a jogi képviselet, mint a bejegyzésnél.